Veškeré regulatorní povinnosti týkající se naší společnosti a jejího podnikání
obecně provedeny vnitřními předpisy jsou ty regulatorní povinnosti a pravidla, kde implementaci vnitřními předpisy výslovně požadují právní normy;
jsou u nás provedeny vnitřními předpisy až na úroveň jednotlivých pracovníků, včetně stanovení kontrolních mechanismů, termínů a průběhu plnění, reportů nadřízeným a vedení;
zaměstnanci mají přístup k právním předpisům (v našem informačním systému, u interního právníka či auditora), kde se s regulací mohou resp. by měli seznámit, jednou do roka organizujeme školení o regulaci, tak jak to vyžadují právní normy;
zaměstnáváme odborníky na takové úrovni, že počítáme s jejich samostatným vzděláváním v regulaci a jejich dodržováním regulatorních požadavků. Každý útvar má za povinnost sledovat příslušný úsek regulatorního rámce, který se týká jeho činnosti a jeho implementaci.
Vývoj regulace, její aplikace a výklad regulátorem
zjišťujeme z internetových oznámení regulátora případně odborného tisku a medií;
dozvídáme se o nich na základě konkrétních požadavků regulátora v rámci jeho dozoru, kontrol a upozornění;
sledujeme je v naší společnosti specializovanými útvary, které pak úzce spolupracují na případní implementaci s úseky, kterých se tato regulatorní pravidla bezprostředně dotýkají;
zhruba jednou za rok najímáme speciální firmu (právní, auditorskou apod.) pro revizi našeho podnikání též z hlediska přístupu regulátora a aktuálního regulatorního rámce.
Vnitřní předpisová základna
s ohledem na naší velikost máme nezbytné minimum vnitřních předpisů, a to spíše ve formě odkazů na právním normy. Zaměstnanci mají přístup k právním předpisům jako takovým, kde se s regulací mohou seznámit. Přemíra vnitřních předpisů se nám ukázala jako nepraktická, protože je pak nikdo nečte;
upravuje to, co interními pravidly požadují řešit právní předpisy a kde si podrobnější úpravu problematiky vnitřním předpisem vyžádala naše praktická zkušenost;
považujeme ji za nutnou formalitu firemní kultury, kterou je třeba předkládat regulátorovi. Máme ji pro ty oblasti, kde ji vyplývá z regulatorních požadavků regulátora;
je u nás základním nástrojem kontrolního a řídícího systému a definováním odpovědnosti pracovníků nejen ve smyslu pracovněprávních předpisů. Upravuje podstatnou část veškerých pracovních postupů v naší společnosti;
je s ohledem na rozsah činnosti naší společnosti minimální. Disponovat vnitřními předpisy v detailní podobě považujeme tedy za ne zcela praktické a přehledné. Upřednostňujeme různé formy „směrnic“ vedení společnosti, kde se zejména explicitně odkazuje na povinnost dodržovat ustanovení konkrétní regulatorní normy.
Změny, vhodnost zlepšení a zkvalitnění regulatorních pravidel, harmonizace dle EU a praxe
s regulatorními pravidly se obvykle seznamujeme, až v době jejich vydání. Pokud shledáme, že regulatorní rámec by zasloužil změny, ať již ve smyslu racionalizace dle praxe či harmonizace dle EU a standardů vyspělých trhů, vybíráme si k případné diskusi s regulátorem ta témata, která se nám jeví jako klíčová, jinak bychom měli obavu, že nás by nás regulátor mohl považovat za „rebely“. Ponecháváme na osobním „lobbingu“ ty oblasti, které by bezprostředně ohrozily způsob pružného fungování našeho podnikání;
aktivně je prosazujeme v rámci profesních sdružení i v kontaktu s regulátorem. Pravidelně se účastníme veřejných diskusí k regulatorním otázkám či se podílíme spolu s další odbornou veřejností na návrzích změn regulatorních pravidel;
konzultujeme s většími účastníky trhu, s kterými se dělíme o zkušenosti. Prosazení potřebných změn, na nichž se s nimi shodneme, ponecháváme na nich, protože dle našich zkušeností jen velcí účastníci trhu mají u regulátora větší možnost uspět v případě diskusí k novelizaci regulace;
nijak se na vývoji regulace nepodílíme, protože se domníváme resp. máme zkušenost, že náš názor stejně nebývá zpravidla reflektován případně regulátor naší snahu „racionalizovat regulaci“ otočí proti nám.
Tvorba předpisové základny v naší společnosti
ad hoc ji zadává dle svého odborného uvážení vedení společnosti útvarům, kterým vytvoření příslušného vnitřního předpisu nejvíce spadá do kompetence. Připomínkuje ji a schvaluje ji vedení společnosti, protože ono je tím, kdo by pak i komunikoval případné nedostatky s regulátorem. Existuje několik úrovní resp. druhů vnitřních předpisů, dle toho se pak řídí i proces jejich přípravy a schvalování;
je připravována útvary, kterých se vnitřní předpis týká a jejichž činnost bude upravovat. Na finalizaci konkrétních předpisů se podílejí i další odborné útvary. Aby byl omezen střet zájmů, má vedení společnosti při tvorbě vnitřních předpisů roli supervizora s právem veta;
je definována samostatným zvláštním předpisem, návrhy vnitřních předpisů vytváří speciální útvar resp. pracovníci (produktoví manažeři, compliance metodici pracovních postupů atp.), na připomínkách se podílejí veškeré dotčené a odborné úseky definované v obecných pravidlech pro tvorbu vnitřních předpisů;
není nijak definována a upravena. Předpisy se vytváří dle konkrétních potřeb zpravidla individuálním postupem, což se ukázalo jako nejpraktičtější přístup. Vydání jakéhokoli vnitřního předpisu musí být ovšem schváleno vnitřním auditorem, compliance officerem případně právníkem společnosti.
Forma vnitřních předpisů
protože existuje více druhů vnitřních předpisů, jsou zpřístupňovány též v různých formách. Publikovány a přístupny v informačním el. systému společnosti všem zaměstnancům jsou jen ty nejzávažnější přepisy, a to staticky jako textový dokument;
vnitřní předpisy jsou publikovány ve speciální elektronické formě na intranetu společnosti, všichni zaměstnanci k nim mají přístup. Vnitřní předpisy fungují interaktivně a například automaticky zasílají alerty (automatická upozornění) v případě blížícího se termínu plnění informační či jiné povinnosti, pravidelné dotazníky na vlastní obchody zaměstnanců, umožňují vyhledávání dle klíčových slov apod. Existuje několik úrovní vnitřních předpisů;
vnitřní předpisy jsou přístupné v tištěné podobě u vnitřního auditora či compliance officera společnosti příp. právníka, všem pracovníkům je umožněno se s nimi seznámit. Všichni noví pracovníci mají povinnost se s těmito předpisy seznámit a dodržovat je;
neexistuje zvláštní forma, katalogizace či uchovávání a přístupu k vnitřním předpisům. Požadované dokumenty je nicméně schopen dohled sekretariát vedení společnosti, které je autorem a archivářem převažující většiny vnitřních předpisů.
Přehled regulatorních povinností
nikdo není odpovědný za sledování regulatorních povinností, ani jejich mapování či implementaci do předpisové základy. Vedení společnosti sleduje informace o regulatorních povinnostech deklarovaných regulátory, včetně těch, na které jsme upozorněni při styku a kontrolních řízeních s regulátorem a předá je dle svého uvážení dál.
pravidelně si necháváme revidovat, zda vnitřní předpisy obsahují ty regulatorní povinnosti, které musí být do vnitřních předpisů implementovány, ostatní regulatorní povinnosti obecně sledujeme či na povinnost jejich dodržování v praxi pak upozorňuje při své činnosti vnitřní audit. Naše společnost má zajištěnu externí službu zasílání nových regulatorních povinností pro oblast našeho podnikání;
naši pracovníci se jako profesionálové sami seznamují s legislativou či se mohou dotázat interního právníka, který by měl upozorňovat na všechny významné změny regulatorního rámce;
specializování pracovníci monitorují právní řád a jeho změny. Veškeré povinnosti (regulatorní normy), které se týkají činnosti naší společnosti, jsou podkladem pro vytváření „mapy regulatorních povinností“. Ta uvádí komplexní výčet a katalogizaci povinností, jejich znění, odkaz na implementující vnitřní předpis, způsob, termíny a záznam o plnění i konkrétní útvary a pracovníky, jichž se povinnost týká;
